併案轉折 陽慶將成為友勁子公司

〔記者王憶紅╱台北報導〕為避免潛在法律風險，友勁（6142）與陽慶[4910]合併案出現轉折，友勁從直接合併陽慶方式，轉向為發行新股，並與陽慶轉換股權，股權轉換後，陽慶將成為100%友勁的子公司。

友勁與陽慶的換股比例維持不變，仍是陽慶8.38股換友勁1股，股份轉換基準日暫定為94年10月5日。

友勁昨日舉行股東會，會中，小股東輪番砲轟合併虧損連連的陽慶一事，友勁董事長簡志豪堅定地表示，無線網路的產業沒有問題，陽慶虧損是內控問題，堅持與陽慶合併。

而下午在召開董事會後，友勁則決議從合併改為股權轉換。

友勁、陽慶昨日下午雙雙召開董事會，雙方同意終止原簽訂的合併契約書，更改為簽訂股份轉換契約書，陽慶股東所持有的股份全數轉為友勁股份，成為友勁100%持有的子公司，將於完成股份轉換及上市之相關程序後終止上櫃並撤銷公開發行，友勁則仍繼續上市。

友勁、陽慶並同時在6月30日召開股東臨時會、股東會討論此案。

友勁指出，因檢調單位於94年4月7日到陽慶公司，針對92年營收進行蒐證，為避免友勁在合併陽慶承其權利義務時，將可能產生無法估計、或有負債及債權人直接對友勁財產求償的潛在危險，影響友勁股東權益，因此昨日董事會決議終止合併契約書，並撤銷與陽慶合併案，改與陽慶進行股份轉換，並簽訂股份轉換契約書。

友勁將增發新股股數預計為1524.94萬股（暫定），約佔友勁盈餘轉增資及股份轉換後實收資本額的10.28%，換言之，陽慶股份轉換為友勁後，友勁股本約達14.67億元。

友勁總經理王葆儀表示，友勁與陽慶在產品上互補性極佳，93年友勁無線產品比重僅20%，且多以無線網卡為主，但陽慶去年無線產品約80%，且以無線AP產品為主，預期在雙方整合後，可以達到1加1大於2的成效。

友勁表示，整合陽慶後，無線網路產品將成為今年成長幅度最大的動力，其中無線截取器銷售目標199萬個，無線路由器267萬個，無線網路卡588個，佔產品結構達60%以上，另外，網路卡銷售目標340萬個，交換器/集線器390萬個。

友勁整合陽慶後，友訊（2332）佔營收比重達55%，Nagear佔15%，另外，NELCO也成為第3大客戶。

未來陽慶，盈虧自負
股份100%轉換 規避風險

記者王憶紅╱特稿

友勁（6142）與陽慶〔4910〕的合併案在一波三折後，昨日雙方董事會決議，將從友勁直接合併陽慶，轉向為友勁收購陽慶股份，在排除可能預見的法律風險後，又往整合之路向前邁進一大步，雙方的整合雖然換湯不換藥，但卻可說換走一條捷徑到達目的地。

友勁與陽慶合併方式出現轉折的關鍵，在於檢調單位在4月7日到陽慶針對92、93年的營收資料進行蒐證，雖然友勁董事長簡志豪說，未來如果有事，也只是個人行為，不影響公司合併。

但是，在未來的法律風險不可知，以及考量主管機關保護投資人立場，合併案不排除會再度延後的疑慮下，經高人指點，雙方從直接合併，轉向為股份轉換。

市場人士指出，合併是資產負債概括承受，而陽慶股份轉換為友勁子公司後，未來，陽慶的營運盈虧自負，不過，若陽慶營運不見轉好，母公司友勁將要認列陽慶的虧損，但是，若陽慶營運不見好轉，因為不是上市櫃公司，可以將陽慶直接消滅，不須對小股東負責，且陽慶小股東已經轉為友勁股東，同時，陽慶的小股東可以完全避免陽慶可能因未來「萬一」發生公司作假帳，銀行抽銀根，最後導致公司下櫃的風險，因此，換個方式結合，也可說是保護投資大眾。

友勁不放棄整合陽慶，除大股東投資因素外，陽慶擁有多項無線網路產品專利，若放棄陽慶則無法使用無線網路專利與跨足無線網路一線大廠地位。